Gestion fiscale lors d’une vente de fonds de commerce

Gestion fiscale lors d’une vente de fonds de commerce

426 283 LA FLAT TAX

Nous distinguerons deux situations :

A. Le cédant est un commerçant, artisan … personne physique ou une société soumise à l’IR (ex : SARL de famille)

Mr C, 35 ans, exerce son activité de fourniture de marchandises en nom propre depuis plus de 5 ans. Il réalise un CA annuel de 320.000 €. Il revend son activité pour un prix de 450.000 € en dégageant une plus-value à long terme sur éléments incorporels de 400.000 €. Il souhaite maîtriser la fiscalité générée par la cession de son fonds de commerce.

 

1. Détermination de la base de la plus-value professionnelle imposable la plus favorable : 2 options possibles

En pratique 3 régimes d’exonération totale ou partielle de la plus-value réalisée peuvent trouver à s’appliquer pour la cession des biens d’exploitation :

a. En fonction du montant des recettes annuelles réalisées : article 151 septies ;
b. En fonction de la valeur de cession du fonds de commerce : article 238 quindecies
c. En cas de départ en retraite du dirigeant : article 151 septies A

Mr C n’étant pas dans une situation de départ en retraite, nous ferons le calcul pour les 2 premiers cas :

  • Article 238 quindecies : (450.000 – 300.000) / 200.000 * 400.000 = 300.000 €
  • Article 151 septies : (320.000 – 250.000) / 100.000 * 400.000 = 280.000 €

Les possibilités offertes par ces deux articles du CGI ne sont pas cumulatives. On retiendra donc le cas le plus favorable, soit la base de 280.000 € résultant de l’article 151 septies.

2. Modalités d’imposition de cette plus value :

La plus-value à long terme dégagé est d’abord minorée des moins-values à long terme réalisées au cours des 10 exercices précédents puis du déficit de l’exercice éventuel.

Le solde de la plus-value à long terme est alors taxé à 12,8 % (le taux global est de 30 % avec les prélèvements sociaux) à partir des plus-values réalisées en 2017 et les années suivantes. Après paiement de la fiscalité sur la plus-value réalisée, Mr C pourra disposer directement d’un montant de :

   Prix de vente : 450.000 €
– Prélev. soc et fiscalité : – 84.000 €
= Solde Net : 366.000 €

Si Mr C a octroyé à son acquéreur des facilités de paiement du prix (crédit vendeur), il pourra demander l’étalement du paiement de l’impôt sur la plus-value correspondant dans la double limite prévue par l’Instruction de la comptabilité publique du 28 octobre 2003 :

  • du 31 décembre N + 2 à compter de la date de cession ;
  • et de la durée prévue pour le paiement du prix de cession.

 

NB : Si le fonds de commerce n’est pas cédé par Mr C, mais par sa SARL soumise à à l’IR, la fiscalité supportée sera identique. Mr C, par hypothèse associé unique de la société, pourra directement appréhender cette somme sans fiscalité supplémentaire via une distribution de dividendes.

 


B. Le cédant est une société à l’IS dont Mr C et son épouse sont les associés :

Dans ce cas, seule l’exonération définit par l’article 238 quindecies, à savoir l’exonération en fonction de la valeur de cession du fonds de commerce pourra être appliquée.
Dans notre exemple, la base imposable de la plus-value sera donc de 300.000 € et elle sera imposée au taux de l’IS en vigueur, soit pour 2018 :

– 15% * 38.120 = 5.518 €
– 28% * (300.000 – 38120) = 28% * 261.880 = 73.326 EUR

Soit un IS total à verser par la société de 78.844 €. Après paiement de l’IS sur la plus-value réalisée, la société disposera de 450.000 € (prix de vente) – 78.844 = 371.156 €.

Si Mr et Mme C, associés de la société, veulent ensuite utiliser cette somme à titre personnel (ex : achat immobilier pour leurs enfants, etc.), ils devront procéder à une distribution de dividendes, qui fera alors l’objet d’une imposition à l’IR. Le dividende reçus sera alors imposé :

  • Soit à la Flat-tax, … ce qui va générer une imposition de 30% * 371.156 = 111.347 €, laissant à Mr et Mme C un montant net disponible de 259.809 €… soit 58% de leur prix de vente ;
  • Soit aux prélèvements sociaux + barème de l’IR après abattement de 40%. En supposant une tranche marginale d’IR de 30%, l’imposition sera alors de

– Prélèvements sociaux : 371.156 * 18,2% = 67.550 €

– Barème de l’IR : 371.156 * (1-40%) * 30% = 66.808 €

– Economie d’IR en N+1 liée à la CSG déductible : – 371.156 * 6,8% * 30% = – 7.572 €

Soit une imposition globale à l’IR de = 126.786 €

Mais, dans le cas d’une option pour l’IR, Mr et Mme C auront la possibilité de réaliser un investissement à fort effet de levier fiscal qui viendra réduire la partie liée à l’IR dû (soit les 66.808 €).

Conclusion  N° 1:

En l’absence d’action pour maîtriser leur fiscalité, Mr et Mme C ne profiteront à titre personnel que de 58% de leur prix de vente, dans le meilleur cas. En revanche, en sélectionnant certains investissement, ils pourront réduire la fiscalité sur leur distribution de dividendes à 59.978 €, soit 16,1% du montant distribué.

Conclusion N°2 :

La conclusion N°1 reste vraie, même lorsque le prix de cession du fonds de commerce est inférieur à 300.000 € et que la SARL est par conséquent totalement exonérée d’IS. En effet, si la société est assujettie à l’IS, Mr et Mme C devront s’acquitter de la Flat-tax (100.000 €) ou de l’IR + prélèvements sociaux sur le dividende qu’ils devront distribuer pour récupérer la somme à titre personnel.